El directorio de Falabella Perú ha establecido los últimos lineamientos previos a la oferta pública de adquisición (OPA) que lanzará Plaza Chile –matriz de Mallplaza– para adquirir las operaciones inmobiliarias de la empresa en el mercado local.
Es importante recordar que el pasado 15 de abril se anunció la transacción que permitirá a Plaza S.A. adquirir la cadena Open Plaza Perú, consolidando así la totalidad de Mallplaza en Perú al obtener el 100% de la participación directa de Falabella. El valor de esta transacción asciende a unos 848 millones de dólares, y se espera que la operación se concrete entre julio y septiembre de este año. La operación se llevará a cabo mediante una Oferta Pública de Adquisición (OPA).
En un reciente Hecho de Importancia enviado a al Superintendencia del Mercado de Valores (SMV), Falabella Perú, división que opera los activos antes mencionados, reveló nuevos acuerdos de su última sesión del directorio.
Detalles de la transacción entre Falabella y Mallplaza
Al detalle, Falabella Perú acordó una escisión parcial de su operación. Esto se realizará debido a que dentro de sus activos, también cuenta con una filial llamada Inmobiliaria SIC S.A. (ISIC). Dicha sociedad es propietaria de un inmueble ubicado en el distrito de San Isidro, Lima, y otro en el distrito de Cayma, Arequipa.
En síntesis, ambos inmuebles no son de interés para Plaza S.A., según resalta el grupo en sus documentos. Por ende, queda excluido de la OPA y, en cambio, se escindirá de esta con la creación de una nueva sociedad.
“El Directorio de Falabella Perú consideró que la forma más eficiente para realizar la separación de ISIC es mediante una escisión parcial, cuyo proyecto fue elaborado por la Gerencia General y aprobado mediante sesión de directorio de fecha 23 de mayo de 2024. Se acordó someter a consideración de la Junta General de Accionistas dicho Proyecto de Escisión Parcial”, informa la empresa.
Así nacerá Inverperú Inmobiliaria S.A.A, que recibirá el Bloque Patrimonial de Falabella Perú. Es decir, los accionistas de esta última podrán optar por ser accionistas de Inverperú sobre los dos activos de Lima y Arequipa.
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En línea con lo anterior, el capital social de Falabella Perú pasaría de la suma de S/515’605,609.10 a la suma de S/391’040,234.10. El saldo será representado por 3,910’402,341 acciones comunes con derecho a voto de un valor nominal de S/0.10 cada una. Por tanto, el bloque patrimonial de Inverperú tras la operación será de S/ 124’565,375.00.
Con el proceso de escisión, quedarán conformadas dos sociedades: Falabella Perú (con Open Plaza y el 66% de Mallplaza Perú) e Inverperú (con ISIC). De esta manera, Plaza S.A. adquirirá el 100% de Falabella Perú, elevando su volumen de centros comerciales a 15 en el mercado peruano. “Las sociedades participantes forman y seguirán formando parte del mismo grupo económico, esto es, Grupo Falabella”, apunta.
Dentro de los próximos 60 días, se realizará una Junta General de Accionistas para aprobar el proyecto de escisión. Como indicamos, este será el último paso previo a la OPA de Plaza S.A. Durante este tiempo, los accionistas podrán formular su aprobación y/o rechazo de la sociedad resultante.
Acuerdo de dividendos
Otro de los acuerdos aprobados en la última sesión de directorio de Falabella Perú, del 23 de mayo, fue la moción de reparto de dividendos. El Directorio evaluó conveniente para los intereses sociales la distribución de dividendos con cargo a la cuenta de resultados acumulados hasta por el monto ascendente a US$ 150 millones. Estos serán a favor de los accionistas a prorrata de su participación del capital social.
El acuerdo explica que será sometido a consideración de la Junta General de Accionistas. No obstante, primero se ha delegado en el Directorio y/o la Gerencia General la determinación del monto final de dicho reparto, moneda de pago, oportunidad del reparto y del pago (incluyendo la definición de las fechas de registro y entrega correspondientes).
Este reparto será independiente y adicional al reparto de utilidad referido en el acuerdo de Junta Obligatoria Anual de Accionistas de la Sociedad del 1 de abril pasado.
