En una comunicación dirigida a la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV), el Grupo Gloria notificó que ha formalizado un contrato de fianza entre Gloria Foods y Leche Gloria como fiadores solidarios, y el Banco de Chile como agente de garantías.
La compañía explicó que el objetivo de este contrato es “garantizar las obligaciones de pago por un total de CLP 110,000,000,000.00 (aproximadamente US$ 137.5 millones), derivadas del préstamo sindicado formalizado entre el Banco de Chile y el Banco de Crédito e Inversiones Gloria Chile SpA, una entidad domiciliada en Chile que forma parte de nuestro grupo económico.”
Como se recuerda, el Grupo Gloria obtuvo un préstamo sindicado de diversos bancos internacionales para financiar la adquisición de Soprole. Este préstamo, concedido por Citibank, JPMorgan Chase Bank, Banco de Chile e Itaú Corbanca, está destinado a Inversiones Gloria Chile, una filial chilena de Gloria Foods, para adquirir el 99.887% de las acciones en circulación de Soprole.
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Estas acciones eran propiedad de Zealand Milk (LATAM) Ltd., Dairy Enterprises (Chile) Limitada e Inversiones Dairy Enterprises S.A., que son filiales en América Latina de Fonterra Investments Pty Ltd. y Fonterra (International) Limited. El préstamo contó con el respaldo de una garantía solidaria de derecho peruano, proporcionada por Gloria Foods – Jorba S.A. y Leche Gloria S.A.
La fianza solidaria, proporciona una garantía adicional a los acreedores, asegurando que la deuda será saldada en caso de incumplimiento por parte del deudor principal. El préstamo sindicado, acordado entre el Banco de Chile y el Banco de Crédito e Inversiones Gloria Chile SpA., tiene un plazo de vencimiento de cinco años y está destinado al refinanciamiento de obligaciones financieras derivadas de la adquisición de Soprole.
Los pormenores de la compra de Soprole
Cabe señalar que el Grupo Gloria formalizó un acuerdo para la compra de Soprole de Chile, en noviembre de 2022, por un monto de US$ 640.27 millones. Esta transacción no solo contempló la adquisición del 100 % de la compañía valorada 210 millones de dólares, que fue comunicado por el Grupo Gloria en el mercado de valores, sino también la asunción de deudas que suman la diferencia para alcanzar los US$ 640.27 millones.
Para llevar a cabo la compra, se requería cumplir con diversas condiciones precedentes estipuladas en el contrato. Entre estas condiciones se encontraba la obtención de la autorización de la Fiscalía Nacional Económica (FNE) de Chile, equivalente a Indecopi, la cual se obtuvo en febrero de 2023.
Asimismo, el lanzamiento de una Oferta Pública de Compra de las Acciones de Soprole Inversiones, otra de las condiciones, se concretó en marzo de 2023. La adquisición comprendió un precio estimado de US$ 210 millones. Y la cancelación de la deuda con Fonterra asociada a las sociedades involucradas en el cierre de la transacción.
